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  第三者割当増資にかかる税務上の留意点  
 
   Q:株式会社が第三者割当増資を行うに際し、公正な価額に比較して「特に有利な発行価
     額」で発行した場合における課税上の留意点についてご教示ください。

   A:原則として、第三者割当増資は公正な発行価額によって行わなければならない。
     法人税法では、売買実例によることなどを原則としている(法基通9-1-13)が、
     財産評価基本通達の178から189-7まで(取引相場のない株式の評価)の例に
     よって算定した価額を公正な発行価額とすること(法基通9-1-14)が特例とし
     て認められている。ただし、中心的な同族株主に該当するときは小会社とすることな
     ど、一定の条件が付されている。所得税法においても、法人税法の時価と同様となる
     (所基通23~35共-9,59-6)。一方、相続税法では財産評価基本通達による
     こととなるが、法人税や所得税のような条件は付されていない。
   
    (1)法人株主の税務
      法人税法では有利発行について、その新株の発行価額を決定する日の現況における
      株式の時価に比べて、社会通念上相当と認められる価額を下回る価額をいうものと
      し、具体的には当該株式の価額と払込金額等の差額が当該株式の価額のおおむね
      10%相当額以上であるかどうかにより判定するとされている(法基通2-3-7)。
      ここでいう現況における株式の時価とは、当該決定日の時価のみではなく、決定日
      前1月間の平均株価等、払込金額等を決定するための基礎として相当と認められる
      価額とされている。有利発行に該当した場合には、その新株の実際の発行価額と時
      価との差額が受贈益として課税されることとなる。

    (2)個人株主の税務
      個人株主に対する増資が、有利発行に該当するかは所得税法においては法人株主と
      同様に判断される(所基通23~35共-7)。ただし、同族会社の親族等の間で有
      利発行が行われた場合には、贈与税が課税されるので注意が必要である。
      個人株主が有利な発行価額による第三者割当増資を受けた場合には、原則として一
      時所得として課税される(所基通23~35共-6(3))。ただしその者が当該会
      社の役員や使用人である場合に、給与や退職金に代えて与えられたものと認められ
      る場合には給与所得や退職所得として課税される。有利な発行価額による第三者割
      当増資が旧株主の親族等に対して行われる場合には、給与所得または退職所得とし
      て課税される場合を除き、旧株主から当該親族等への贈与とみなして贈与税が課税
      される(相基通9-4)。相続税法では有利発行について特段の規定はないため、払
      込期日又は払込日(会社法209)を取得日とし、財産評価基本通達の例によって
      算定した価額とその新株の実際の発行価額とを比べて著しく低い価額に該当するか
      により判断されることとなる(相法9)。


 



 
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